剧情梗概：地处华南的冷江，自古为兵家必争之地，一九四四年湘桂战役，日军多摩部队在此被全歼，但在抗战胜利后，冷江附近的果子岭，有人看见一小队日本兵在大白天出来活动，他们认出来，这是早在湘桂战役中被击毙的日军多摩部队少佐中井和他的部下，这起日本鬼子神秘复活事件，闹得当地人心惶惶。后来这里被土匪盘踞，时间到了一九四九年秋，人民解放军发起衡宝战役，以摧枯拉朽之势席卷华南，旧政权面临土崩瓦解，在这个复杂局面下，冷江的地下党市委书记傅品千担负起和平解放冷江的任务，周旋于军阀、土匪与国民党的各个派系中。
解放军141师在冷江的鹰嘴阵地遭遇国军328师少将师长蔡英豪的顽强抵抗，战斗进入到胶着状态，傅品千领导的冷江市地下党决定暗杀蔡英豪，冷江警备司令潘金刚也欲排除异己借机除掉蔡英豪，结果因国民党的内部斗争引来浑水摸鱼的土匪，暗杀蔡英豪的行动失败，女土匪“银姑”薛敏也因此身受重伤。
潘金刚已深深感觉到国民党败势难挽，主动联系地下党人曾剑平，欲投靠共产党。曾剑平在与潘金刚接洽的过程中发现潘的秘书邢飞烟竟是自己的旧日恋人。受伤的薛敏被送到傅品千的医院，傅品千发现她是原红军团长薛良才的女儿，傅品千对薛敏的极力救治使薛敏脱离了生命危险，却被土匪带回了山上。
辛文及马九成觉察到了潘金刚的异心，开始对潘金刚多方关注，潘金刚又动摇了。辛文与马九成在被潘金刚虐待的侄女哑巴潘婷婷身上做文章，挑起潘金刚与共产党的矛盾。马九成将潘婷婷送至蔡英豪处，托蔡英豪照顾，进一步离间潘金刚与蔡英豪。
面对解放军日益前进的步伐，国民党决定破坏城市和处决政治犯做撤退的准备，作为冷江的地下党领导人傅品千又肩负了保护冷江，挽救政治犯的重任。
冷江国民党军队、国民党特务、地方势力和土匪间相互倾扎，与此同时果子岭又发现了日军遗留下来的多摩部队，这将给冷江带来可怕的瘟疫，傅品千面对复杂局面冷静处理。
傅品千领导的冷江地下党不惜牺牲，前赴后继，终于迎来了冷江的和平解放，而傅品千却永远离开了大家。本剧以小见大反映了1949年我党如何战胜国民党，解放全中国的艰辛过程，展示出了强者风范。