政府构造信息业务委外推广案
委外契约作业参考手册
(初版)
主办构造：行政院研究生长考核委员会 执行单位：中华民国信息软件协会
中华民国九十二年十二月十五日
目 目
录
前 前
言 .................................................................................... 1 第一部份
服務導向之資訊業務委外契約檢查表 ................ 3 第二部分
契約本文 ................................................................ 5 第三部分
本約之附件 ............................................................ 1 附件三之一
規定根本作業服務項目一覽表
......................... 1 附件三之二
甲方提供硬體設備一覽表
................................ 6 附件四之一
應用軟體系統轉換協議書
................................ 7 附件五之一
應用軟體系統開發協議書
................................ 8 附件六之一
應用軟體系統維護協議書
................................ 9 附件七之一
額外服務協議書
............................................ 10 附件八之一
根本作業服務水準
......................................... 11 附件十四之一
乙方人員服務收費標準計算報酬
.................... 12 附件十八之一
甲方指定服務地點一覽表
.............................. 15 附件十九之一
乙方資訊業務委外服務團隊成員名冊
............. 16 附件十九之二
保密同意書
................................................... 17 附件十九之三
同意書
.......................................................... 19 附件二十二之一
乙方禁止分包事情項目一覽表
....................... 20
附件二十二之二
乙方分包供應商一覽表
.................................. 21 附件二十三之一
資訊業務委外授權決行事項一覽表
................ 22 附件三十六之一
根本作業服務與應用軟體系統之移轉計畫
...... 23
前 前
言 信息业务委外契约，是委托之一方与承揽之一方双方就信息业务委外所订定之主要契约。信息业务委外契约是一个范例双方权利义务之长期契约。由于契约有效期间可能长达五至十年，契约签约其时所范例之事项一定无法适用漫长的契约期限。因此信息业务委外契约性质上是一个具备相当弹性的开口合约（Open Contract），它所规定的只是一些原则性或不因时空情境改变而改变的事项。换言之随着时与事的推移，委外契约的许多内容在双方协议下必须调解或增删，这是一般效期不凌驾十二个月的传统信息委外契约所差别的。
凭据以上的说明，信息业务委外契约与传统的短期局部业务委外契约主要差别之处如下：
第一、 办事导向之信息业务委外契约期限较长 传统信息业务委外契约期限约莫在十二个月上下，办事导向的信息业务委外契约期限长达五至十年。
第二、 办事导向之信息业务委外契约办事范畴较大 传统信息业务委外契约内容涵盖构造信息业务之一部分，最常见者为应用软件系统之委托开发、硬设备之维护、信息应用软件系统之维护等。办事导向的信息业务委外的主要精神在购买办事，因此所有构造与信息业务有关的办事都在信息业务委外契约领域之内。这样才切合低落政府构造采购本钱与加快反响时间的委外初志。
第三、 办事导向之信息业务委外契约内容较不牢固 传统信息业务委外契约期限较短，因此甲方提供办事的内容，以及相对应的契约权利义务，在契约签订时大多都已牢固，除非双方同意外皆不得修改。但在办事导向的信息业务委外契约中，许多内容都是可以修改、增删的，包罗办事的项目、办事的水准、办事的代价等。
第四、 办事导向之信息业务委外契约契约设置当事人协商机制 由于办事导向之委外契约期限较长，许多是像非签约当事人签约时所可预期，故办事导向之委外契约契约中，均订定完整之当事人协商机制，以制止因不可预期之内部外部变革，影响契约之履行。
本文件提供 RFP 小组、法务人员制作委外契约之参考。有关 RFP小组之界说，请参考「发起书征求文件作业参考手册」参、二、(一)：发起书征求文件作业流程之「组成 RFP 小组」。
若您对委外契约有任何不解或疑惑时，大概您愿意给我们一些名贵的意见，请随时与我们连系。
主办单位：行政院研究生长考核委员会 联络人：资管处 电话：(02)2341-9066 传真：(02)2397-9990 电子邮件：rdec@rdec.gov.tw
执行单位：中华民国信息软件协会 联络人：陈立胜 电话：(02)2536-3900 分机 227 传真：(02)2562-4431
电子邮件：outsourcing@mail.cisanet.org.tw 第一部份
办事导向之信息业务委外契约查抄表
1 契约期限 ( ( 第二条) )
订定契约之有效期间 2 办事范畴 ( ( 第三~ ~ 七条) )
订定乙方提供之办事范畴，通常包罗：
根本作业办事（经常性）
应用软件系统转换办事（非经常性）
应用软件系统开发办事（非经常性）
应用软件系统维护办事（经常性）
特别办事（是否经常性视情况）
3 办事水准 ( ( 第八条) )
凭据乙方提供办事之项目，订定甲方可以担当之最起码办事水准 4 办事报酬之盘算与给付 ( ( 第九~ ~ 十七条) )
各项办事报酬之盘算方法 各项办事报酬之给付方法 乙方人员办事报酬标准 后续扩充 5 办事所在 ( ( 第十八条) )
订定甲方指定乙方提供办事之所在，以及甲方应在每一所在之配合事项
6 乙方办事团队之范例 ( ( 第十九条) )
乙方团队成员之组成、增补与离任 乙方团队成员之事情范例 乙方对其团队成员之执法责任 乙方团队不适任人员之离任 乙方人员异动率之盘算与异动率过高之处理 7 甲方应配合之事项 ( ( 第二十条) )
配合乙方对契约之履行 时限内响应乙方之请求 指定项目联络人与考核 在平等公道前提下提供乙方须要之设施 在契约期限内不得聘雇乙方人员※ 8 乙方以外供货商 ( ( 第二十一~ ~ 二十二条) )
订定在何种前提下，甲方得以不选择乙方为其信息业务委外办事之供给厂商 订定乙方将事情分包予其它供货商之规定 9 项目组织及其运作 ( ( 第二十三条) )
信息业务委外委员会之组成、权限与运作 双方联络人被授权处理惩罚之事项 10 乙方作业之查抄与考核 ( ( 第二十四条) )
订定甲方查抄或考核乙方作业之方法
11 契约待确认事项之步伐 ( ( 第二十五条) )
订定在本约许可下双方提出之请求或订定协议应履行之确认步伐
12 争议处理惩罚步伐 ( ( 第二十六条) )
争议之内部处理惩罚步伐 争议之交付仲裁步伐 13 甲方与第三人契约之治理与移转 ( ( 第二十七条) ) 订定乙方治理甲方与第三人之契约或蒙受甲方将合约转移乙方之步伐。
14 双方智能财产权之摆设 ( ( 第二十八条) ) 乙方使用甲方或甲方被授权软件之规定 乙方提供甲方使用自己或第三人授权使用软件之规定 甲方付费委托乙方开发、维护之软件智能财产权归属与利用之 规定 乙方发起书著作权 甲方资料之所有权与乙方使用之限制 15 乙方之保密义务 ( ( 第二十九条) ) 订定乙方因处理惩罚甲方信息委外业务所知悉之公事或业务秘密所应付之保密责任 16 乙方之包管 ( ( 第三十~ ~ 三十二条) ) 提供完整与真实信息之包管※ 履约包管金※ 设备灾害保险与履约责任保险※ 17 不可抗力事故之处理惩罚 ( ( 第三十三条) ) 不可抗力事故之认定 不可抗力事故产生后对契约履行之影响与处理 18 双方违约事实之认定 ( ( 第三十四条) ) 一般性违约责任 列举式违约责任 19 双方违约责任 ( ( 第三十四条) ) 违约责任之上限 损害之界说 20 契约终止之后续事宜处 理方法 ( ( 第三十五条) ) 契约终止之四种方法※ 违约终止※ 不可抗力终止※ 协议终止※ 期满终止※ 21 契约终止后之处理惩罚 ( ( 第三十六条) ) 乙方协助甲方顺利担当之义务※ 乙方硬设备转移甲方之规定※ 乙方软件授权甲方使用之规定※ 乙方遗留物品之处理惩罚※ 22 契约之转让 ( ( 第三十七条) ) 订定本约转让予第三人之规定 23 契约之版本 ( ( 第三十八条) ) 订定本约本文、附件与协议之效力
24 避险条款 第二十条、第三十~ ~ 三十二条、第三十五条、第三十六条
※号为乙方不履行契约时，甲方得以主张权利之避险条款 第二部分
契约本文
○○○（以下简称甲方）委托○○○（以下简称乙方）处理惩罚信息相关业务（以下简称信息业务），双方同意订定以下契约（以下简称本约）以资信守。
第一條 条文标题与名词界说
本约各条之标题不影响各条之内容效力，各条之内容效力，悉依各条之条文内容为准。
本约内所提及之名词界说如下：
本约内未提及之名词依执法或业界公认之界说为准。
说明: [ [本条系在范例就就本约履行时所涉及之名词，其意义与一般之认知差别时，特别加以界说而不致产生争议。例如「盘算机及其外围设备」一词，如在本约中与一般界说不尽相同者（例如：包罗网络通讯设备），应特别提出加以界说。] ]
第二條 契约期限 本约自双方签署之日起生效，为期○年。
说明: [ [契约期限系甲乙双方依各自意愿协商订定。惟于信息业务委外契约中，契约期限之是非对双方可能获致之利益与包袱之风险均有直接之影响。但一般至少必须不少于五年，但凌驾十年者亦少见。
契约期限是非对甲方影响阐发：就本钱效益而言，契约期限愈长对甲方愈有利，因乙方投入之种种设备之折旧期间随之延长，而乙方人员办事甲方之经验亦应时间之延长益臻成熟。契约时间长对甲方唯一倒霉之处，在双
方事情干系之生长未如预期时，甲方在治理层面之「选择自由度」受到影响。
契约期限是非对乙方影响阐发：就本钱效益而言，契约期限愈长对乙方亦较有利，因其有定期稳定之收入，故投入之设备、技能、人力均可事前预期妥为筹划。如因设备与人员的生产力够高，契约后期之赢利率相对亦更高。契约时间长对乙方唯一倒霉之处，在双方事情干系之生长未如预期时，乙方必须蒙受甲方种种压力，导致经营风险之增加。] ]
第三條 根本作业办事 乙方应依附件三之一规定根本作业办事项目一览表为甲方处理惩罚其信息业务。
在不影响甲方作业效率、作业宁静、并能低落甲方作业本钱等有利于甲方之条件下，甲方得同意与第三人共享本条第一项由乙方提供之设备。
甲方同意提供以下之设备，供乙方提供根本作业办事。甲方所提供之各项设备（如附件三之二甲方提供硬设备一览表），以现状点交乙方，甲方不负瑕疵包管责任。乙方应以善良治理人之注意使用甲方所提供之设备，并于本约期满前以现状交还甲方，交还时乙方不负瑕疵包管责任。
甲方所提供之设备之维修用度，由乙方包袱。甲方应协助乙方另行与甲方之设备供货商，另行签订甲方设备之维护契约。甲方所提供之设备，仅得供为甲方提供办事之用。
甲方得请求乙方购入其现有之设备，但以可转为提供甲方根本作业办事之设备为限。有关甲方设备之购买，由双方另行订立买卖契约。
说明: [ [本条系在范例本约签订时，甲方已可预见，大概已在运作中之信息业务具有作业(Operation)性质而欲委外处理惩罚者，包罗由现行系
统转换至乙方系统之作业在内。本条附件中将详列该项办事之内容。
为配合 ISP、IDC 等新型信息办事之生长，在无倒霉于甲方情事下，甲方不应排除与第三人共享乙方或乙方分包厂商提供之设备。
甲方现有之设备如有继承利用之代价，可交由乙方代为营运，或由乙方购入之。] ]
第四条 应用软件系统转换办事 乙方应依甲方之请求提供以下之办事转换应用软件系统 4.1 转出应用软件系统内资料之保全与移转 4.2 转出与转入应用软件系统之并行操纵与测试 4.3 转入应用软件之上线 4.4.转入系统之教诲训练 4.5 提供给用软件系统转换所需要之人员、设备、系统
乙方担当甲方之请求提供给用软件系统转换办事者，乙方应于公道时间内提出应用软件系统转换发起书，就应用软件系统之转换范畴、作业步伐、所需之设备与系统、风险治理、转换时程、甲方应配合之事项与转换之本钱等向甲方提出发起。上述发起书经甲方审定，双方另行签署附件四之一所定应用软件系统转换协议书。
说明: [ [如信息业务委外系既有之作业委外，并且双方约定系将在甲方现行应用软件系统上运作之业务，转入由乙方开发之应用软件系统运作时，必须订定单独条款，范例相关转换事宜。由于各个个案范畴与庞大度差别，故仅能在条文本文上做一般性之规定，实际作业细节需在附件中详为订定。一旦应用软件系统转换完成，其日常运作及纳入根本作业办事中各个项目治理。] ]
第五條 应用软件系统开发办事 乙方应依甲方之请求提供以下之办事为甲方开发应用软
件系统 5.1 开发筹划发起 5.2 开发规格说明 5.3 系统设计与阐发 5.4 步伐设计 5.5 测试、安装、训练、技能文件提供
乙方担当甲方之请求提供给用软件系统开发办事者，乙方应于公道时间内提出应用软件系统开发发起书，就应用软件系统之开发范畴、内容、使用之技能、所需之人员、时程、本钱与验收方法等向甲方提出发起。上述发起书经甲方审定，双方另行签署如附件五之一之应用软件系统开发协议书。
说明: [...