史英良
（山东恒瑞磁电科技有限公司）
中小企业是我国国民经济和社会发展的重要力量，在拉动就业创业、促进经济增长、增强科技创新与维护社会稳定等方面具有不可替代的作用。近年来部分深耕细分市场、创新能力强、成长性好的中小企业，凭借其专业化、精细化、特色化、创新能力突出的特点被认定为“专精特新小巨人企业”，成为了我国实现供应链自主可控、产业链完善补强的关键主体。对于中小企业来说人力资源是其核心要素，为实现关键员工与公司的深度绑定，有上市计划的企业大多选择以低于市场价格实施员工持股的方式对核心团队实施股权激励。本文以股份支付的相关准则和实务案例为基础，分析了员工持股相关会计处理和税务问题的现状，以期为拟上市中小企业实施员工持股涉及的财税问题提供借鉴。
（一）员工持股的重要意义
股权激励具有促进企业长久稳定发展的作用，不仅可以提升劳资共赢的协同效应，而且能够有效调节雇佣关系，发挥员工主观能动性，将企业与员工的目标和利益深度融合、充分绑定，是企业实现创新高效发展、社会实现共同富裕的有效手段。企业的经营活动需要员工的劳动来创造，员工通过获取劳动报酬支付生活开支，实施员工持股并通过企业上市使股权成为证券化资产，可以拓宽员工的收入渠道和资产增值路径，使员工享受到企业发展的红利，从而调动其工作积极性，共同推动企业高质量发展，成为助力企业创新成长的动力引擎。
（二）员工持股的实施方式
过往A股发行上市审核监管实践中，为保证拟上市公司股权清晰，防控潜在金融监管风险、防范利益输送行为、确保符合锁定和减持规则，证监会对契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的资格性进行了限制。而科创板注册制实施后虽然通过上市审核问答明确可以通过资产管理计划间接持股，但该持股方式仍可能在审核中被重点关注，增加信息披露的工作量，因此，使用该模式持股的案例较为罕见。目前员工持股的实施方式主要包括直接持股和通过持股平台间接持股，其中持股平台间接持股又可以分为通过有限公司持股和通过有限合伙企业持股。有限合伙企业持股方式由于便于保障创始人控制权、便于设立和管理、便于税务筹划等优势成为大多数企业实施员工持股的选择。
股份支付的产生来源于企业以权益工具（包括期权、认股权证和其他权益工具等）对员工实施激励或补偿以换取其服务，其具体金额以权益工具的公允价值为基础确定，实质上属于变相向员工支付劳动报酬。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关定义，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，中小企业基于便于员工理解、减少信息披露复杂性等因素多以直接股权作为权益工具授予，因此本文探讨的股份支付范围均为以换取职工服务为目的、以权益结算的股份支付。
（一）股份支付的认定
根据《企业会计准则》的规定，实施员工持股会触发股份支付的会计处理和判断，而从实质重于形式的视角来看，股份支付本身是利用权益工具价值来换取服务的手段，在实务中证监会在《首发业务若干问题解答》里明确指出了支付对象除了涵盖企业员工外，还需要考虑客户、供应商甚至战略投资者是否适用。员工持股平台获取股权的方式既可以通过向公司增资，也可以通过受让控股股东、实际控制人或其关联方股权的形式实现，两种方式在股份支付的认定上不存在差异。而解决股份代持、家族财产分配、资产重组以及老股东同比例配售等情形，因为大多不涉及公司获取服务的因素，一般无须作为股份支付处理。
在实务中通过合伙企业实施员工持股时，实际控制人通常在合伙企业中担任GP并持有一定比例的财产份额，该部分份额实际入股价格低于公允价值，因此其获取和变动也可能会触发股份支付的会计处理。在实际控制人获取合伙企业份额时，需要计算其直接持有与穿透控股平台间接持有的股份比例之和是否高于其在实施员工持股前的股权比例，对于其高出原持股比例获得的股权应适用股份支付。在合伙企业存续期间，如果员工因离职将股权转让于实际控制人，则实际控制人受让时应当明确该股权在一定期限内将授予其他员工，并不享有受让股权相应的表决权和收益权，否则其低价受让的股权通常也需要按照股份支付处理。
以乖宝宠物为例，该公司于2022年7月27日通过深交所创业板上市审核。公司报告期内存在员工因离职将持股平台份额以“认购价款本金加上同期贷款市场报价利率计算的利息”转让给实际控制人的情况，公司未将其认定为股份支付。交易所在二轮反馈时对该处理是否符合企业会计准则及财政部应用案例进行了问询，并要求模拟测算按照股份支付处理对利润的影响。因公司模拟测算后股份支付对报表各期影响较小（仅占报告期末年利润的0.4%），且实际控制人在员工持股平台入股后总体持股比例是被稀释的，最终获得审核认可。
（二）公允价值的确定
股份支付的数额为授予日公允价值与实际入股价格之间的差额，授予日公允价值的判断是明确股份支付的关键。证监会在《首发业务若干问题解答》中指出应综合考虑入股时间阶段、业绩变化情况、市场环境变化、行业发展特点等因素，采用适当的估值方法确定公允价值。在上市反馈问询中，监管机构一般会要求结合资产评估报告使用的主要方法、假设、模型和时间，来说明公司股份支付公允价值的确定方法和结果是否合理，同时也需要比较股权评估价值与同时间段外部投资者入股价格的差异，以及同行业可比公司的市盈率、市净率情况，乃至比较同行业相近时间段并购的定价情况，加以论证公允价值的确定是否有失公允，股份支付的金额是否恰当。虽然公允价值的确定是监管关注的重点，但只要公允价值的确定方法合理，并且规范股份支付需调整的金额占利润比例较低，不存在通过该方式调节利润的情形，一般不会构成上市的实质性障碍。
从具体方法上来看，股份支付相关的股权价值评估多采用以企业自由现金流模型为基础的收益折现法，需要关注的是评估模型中涉及的基期财务数据与审定报表数据应尽可能接近，预测期的业绩与实际兑现的业绩偏差也不宜太大。同行业的可比公司和并购案例中非上市公司数据获取难度较大，一般均为选取近期上市的同行业公司在上市前的员工持股案例进行对比，若存在差异则通常考虑从公司发展阶段、内外环境变化、产品业务差异等方面积极论证。在上市审核实务中，公允价值优先按照授予日前后6个月内外部融资的价格确定，若公司在该阶段未进行融资、或者融资时点相距甚远无法作为估值参照，则通常按照公司上一年净利润乘以8～12倍市盈率作为公司公允价值的区间，并尽可能的通过资产评估机构出具的估值报告或评估报告加以印证。
（三）计量方式的选择
股份支付的计量方式分为一次性计入和分期摊销，其主要的区分方式是根据员工获得的股权可立即行权，还是有规定明确的服务期。对于员工可立即行权的股份支付，若其获得的股权也没有约定服务期等限制条件，则股份支付费用应当作为偶发事项计入非经常性损益；
若员工获得的股权设定了服务期等限制条件，股份支付费用应采用恰当方法在服务期内进行摊销并计入经常性损益。在实操中，员工持股协议通常会加入回购条款，即员工如果在公司上市前离职，则需要按照入股价格加一定收益率的方式将股权转让给实际控制人或其指定第三方。
过往在上市审核中大多未将回购条款视为存在服务期限约束，股份支付计量为一次性计入非经常性损益。2021年5月财政部发布了股份支付准则应用案例为该模式下的会计处理提供了指导，即企业应合理估计未来上市可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期并将股份支付在该期间进行摊销，后续申报上市的企业多按照该处理方式进行了调整。若企业基于财务影响想要将股份支付一次性计入非经常性损益，则需要删除上市前离职的回购条款，或将回购价格设定为公允价格，使员工获得完整的收益权。上述方式虽然有上市案例参考可实现一次性计入，但较难应对员工离职的风险，需要企业合理权衡利弊。
以炬芯科技为例，该公司于2021年11月29日在上交所科创板上市。公司报告期员工持股的离职条款约定，若员工在公司成功上市之前离职，则触发按每股净资产80%的价格回购的约定。交易所在反馈中对该条款实质上是否具有等待期，公司在工商变更时点一次性确认股份支付费用是否符合企业会计准则规定进行了问询。最终公司按照授予日和预估的上市时点作为等待期间进行了报表更正，将股份支付分期摊销并计入了经常性损益，后续获得审核认可。
（一）企业所得税
股份支付除了会对利润造成影响外，还会涉及到纳税的问题，其涉及的税务问题既包括对持股员工和股权转让方的个人所得税影响，也包括对企业所得税处理的影响，其关注的焦点主要在股份支付费用是否能税前扣除。根据国税总局2012年第18号《关于居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的相关规定，非上市公司可以比照该规定，对于立即可行权的股份支付，作为当期工资薪金支出进行税前扣除，相应也无须确认递延所得税；
对于附等待期的股份支付，在行权的当年可以进行税前扣除，等待期内不得扣除，在等待期每期末合理估计未来可以税前抵扣的金额确认递延所得税资产。然而实务中，股份支付由于未按照工资薪金支出完税，其税前扣除较难得到各地税务机关的认可，能否税前扣除需要提前与当地税务部门沟通确认。
（二）个人所得税
通过研究上市审核过程中的监管反馈意见，公司历次股权转让过程是否完税通常都会被问询，如果存在未缴或欠缴情况并涉及金额较大的，可能构成重大违法行为，严重的可能会构成发行上市的障碍，因此通过股权转让进行员工持股的，转让方应尽早完成增值部分的个人所得税缴纳。而对于员工通过股权激励实现的所得，可根据财税〔2016〕101号《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策通知》的相关规定，向主管税务机关备案享受递延纳税政策，到最终股权实现变现时再根据转让收益减去原始入股成本及相关税费后的净所得，按照财产转让所得类目20%的税率申报缴纳个人所得税。在实务中，各地税局对于合伙企业是否适用递延纳税的把握存在差异，经检索已经有百奥泰（688177.SH）、致远新能（300985.SZ）、利元亨（688499.SH）等多个合伙企业持股完成递延纳税备案的案例，可以作为企业与当地税局沟通的参考。
推动上市是中小企业成长到一定规模后，实现跨越式发展、夯实资本基础、激励核心团队的必然途径。员工持股作为鼓励创新的有效激励手段，对高科技及技术创新型企业盈利能力的改善效果明显，有助于加快企业创新驱动发展战略的实施。但是，实施员工持股也会触发股份支付的会计处理和判断，对公司的财务报表和纳税申报造成影响。建议企业充分认识实施员工持股的重要意义，尽早制定员工持股方案，并聘请专业机构合理评估对上市财报的影响，尽可能争取税收优惠政策，实现持股员工和企业的共赢，更好的为企业高质量发展助力。
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