2014年12月18日，中国证券业协会发布《私募股权众筹融资管理办法（试行）》征求意见稿（下称《意见稿》），对私募类的股权众筹业务监管征求意见。
至此，潜行三年的股权众筹迎来规范化发展阶段。股权众筹属于公募还是私募？门槛应该如何制定？用于规避非法集资红线的200人人数限制能否突破？对于此前困扰行业的三大疑问，《意见稿》均作了相关规定，但在业内人士看来，在这几个方面，监管思路仍需有所突破。
或分私募、公募两个版本
股权众筹被业界定义为“私募股权互联网化”，因其降低了投融资成本，成为国内互联网金融领域的新宠。中投顾问数据显示，自2011年10月，中国第一家股权众筹平台——天使汇在北京诞生以来，短短三年多时间，通过互联网股权众筹平台发布的项目已经达到5万多个，累计融资总额超过13.2亿元。
对于股权众筹平台的概念，《意见稿》将其确定为“通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构”。而所谓私募股权众筹融资，按照《意见稿》的规定，是指融资者通过股权众筹融资互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资活动。
既然为私募，《意见稿》规定融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券，即“只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱”。
对此，很多业内人士认为，《意见稿》对于股权众筹平台利用互联网“推荐项目信息”和“进行公开宣传”之间缺乏一个清晰的判断标准。
“这里的公开宣传，指的是借助电视、报纸等传统媒体还是微信、微博等新媒体？股权众筹作为互联网金融的重要组成部分，其中互联网金融的内在基因就包含着传播和互联性。而且融资项目本身具有宣传诉求，众筹平台的一大特色就在于可为初创项目提供天然的早期宣传媒介。退一步说，股权众筹平台向实名注册用户推荐的项目信息，用户的二次宣传是否属于公开宣传范畴？”天使街联合创始人刘思宇介绍，目前私募股权众筹融资一般是通过实体场所——如咖啡馆，或者微信进行，没有人敢通过互联网网站进行，因为网站的开放性决定了这是在“向不特定公众发行证券”，按照现行证券法，这属于“非法发行证券”。
“向不特定对象发行证券”引发的争议更大。借助互联网平台发展起来的众筹模式，其精髓就在于草根普惠性，众筹理应体现“众”的意思。一方面草根企业在平台网站上展示项目，只要网友喜欢的项目，都可以通过众筹方式获得项目启动的第一笔资金，从而为更多小本经营或创作的人提供了无限的可能；另一方面投资者也应包括草根，老百姓缺乏投资渠道，股权众筹为其直接投资提供了可能。从这个意义上说，股权众筹天然具有“公募”性质。而股权众筹公司对互联网平台的刻意规避，使得本应是普惠金融的股权众筹回归为传统私募。
证券业协会在解释《意见稿》起草的初衷时指出，《意见稿》本是为满足普通大众的投资需求，发展普惠金融，落实李克强总理推动“大众创业、万众创新”的指示精神，但目前《意见稿》是在现行《证券法》等法律法规框架之下制订，《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须经证监会等相关部门核准，公开发行包括“向不特定对象（即公众）发行证券、或者向特定对象发行证券累计超过二百人”等情形；该条并没有对公开发行规定有任何豁免情形。既然股权众筹不向证监会申请核准公开发行，那么就只能定性为私募。
据证券业协会透露，公开发行方式开展股权众筹融资的相关政策正在研究中，这意味着《意见稿》所针对的私募股权众筹管理办法只是行业监管的一部分。考虑到2015年我国将对《证券法》进行修订，公募版股权众筹将更有想象空间。
投资门槛严苛
《意见稿》对投资者的标准进行了规定，合格投资者为净资产不低于1000万元人民币的单位，或金融资产不低于300万元人民币或最近三年年均收入不低于50万元人民币的个人。
《意见稿》亦对股权众筹平台设定了相应的准入门槛。其中平台公司的净资产不低于500万元人民币；且具备与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人。
多名业内人士对记者表示，《意见稿》所规定的投资者标准实际上是照搬了私募投资基金规则，既不符合股权众筹本土化及市场需求，完全没有可操作性，也背离了股权众筹多人、小额的本质。“在保护投资人投后权益和保护投资人隐私之间还是要取得一个平衡——为了投资一个众筹项目，为什么要把自己的身家都告诉你呢？”
200人仍是上限
我国《公司法》规定，非上市公司的股东人数不能超过200人。《证券法》规定，向不特定对象发行证券的、向特定对象发行证券累计超过200人的，都属于公开发行证券。在众多“雷区”中间，股权众筹平台一直小心翼翼，不敢跨越200人红线。
《意见稿》也没有突破200人这条集资红线。根据《意见稿》，融资完成后，企业的股东人数累计不得超过200人。
结合“非公开发行”及投资者资格设定，一些业内人士认为，《意见稿》所设定的私募股权众筹门槛明显高于美国JOBS法案（创业企业融资法案）。
JOBS法案允许两种形式的众筹：一是允许向所有合格投资者（净资产超过100万美元或年收入超过20万美元）进行众筹，没有人数限制；二是允许向任何人众筹，但这种众筹限制条件较多，包括向SEC（美国证券交易委员会）注册、限定规模、满足披露义务等。而我国《意见稿》则既要求合格投资人，又有人数限制，还要向证券业协会备案，属于把美国两种众筹的条件叠加到一起，门槛明显较高。
鉴于以上几点，业内人士普遍认为监管层对于股权众筹的监管思路应该更有突破，有业内人士甚至认为《意见稿》不妨在《证券法》修法完成之后重新起草，总的思路是让股权众筹恢复普惠金融属性。要做到这一点，就应允许以公开发行方式开展股权众筹。而要公开发行，目前必须经证监会核准。一般来说，股权众筹融资规模并不大，申请核准费时费力费钱，效率和成本都不上算。因此可以考虑不经过证监会核准，由证监会将股权众筹的公开发行归入适用豁免的情形，同时对此规定配套制度，弥补其中可能出现的漏洞或者风险。