提起桂林山水，人们脑海中就会浮现出美丽的漓江、象鼻山、七星岩等美景，然而就在这片秀丽的土地上，６０多年前曾爆发了一场令日军胆战心寒的战斗――桂林保卫战。
１９４３年冬，为了打通中国南北交通线，摧毁桂林附近的国民党空军基地，日军拟定了“一号作战计划”，并预定于翌年实施。衡阳失陷后，日军迅速按计划向桂林进逼，大战一触即发。
桂林保卫战前，日军在１９４４年发动了被中国称为“豫湘桂战役”的大规模作战，连克河南、湖南，除了湖南衡阳遭到了中央军第１０军的顽强抵抗外，日军一路所向披靡，国民党军溃不成军，日军集结了近７个师团，１５万兵力，３００多辆坦克，３０余架飞机，５００余门重炮，直逼桂林。
桂林守军当时只剩下桂军缺少一个团的第１３１师和第１７０师，第１７０师说是一个师，其实兵力也仅仅相当于一个团而已，在后来的战斗中编入了第１３１师（也有一种说法是第１７０师没有直接参加桂林战役，他们只是和日军接触一下就退出桂林了），而国民政府统帅部开始的意思是要全部放弃桂林、柳州一线，但是白崇禧后来又要求坚守桂林，为日后反攻赢得时间。在１５万装备精良的日军面前，桂林守军只有广西桂林军第１３１师，这个师共１．２万余人，加上后来从各地自发进入桂林城的广西地方民团，总兵力不到２万人，没有坦克、飞机，只有２２门火炮（加农炮２门、山炮１２门、高射炮４门，战车防御炮４门），大部分广西民团和少部分桂军士兵拿的还是土枪，然而桂林守军全体将士一致抱着必死决心与桂林共存亡，所以士气十分高涨，而且守军立足于主要与日军打巷战，他们把所有的房子都修成了碉堡，在所有的路口都建了防御工事，所有的水井都下了毒，实行焦土抗战。广西地方民团更是组成了数千人的敢死队，他们的任务是身上绑上手榴弹或炸药，用自己的身体去炸毁日军的坦克和登陆艇。
１９４４年１０月２８日，日军在飞机大炮的掩护下向桂林城外的屏风山、猫儿山等４个据点发起进攻，桂军２个营７００余官兵顽强抵抗了一个星期。１１月４日，屏风山、猫儿山等阵地失守，日军开始直接进攻桂林城，并且派登陆艇试图从水路夹攻桂林，桂林守军进行异常顽强的抵抗，日军曾经２７次冲入桂林市中心，都因为陷入巷战的泥潭损失惨重而不得不撤出。日军曾经想从漓江迂回进攻桂林，但是被桂军准确的火力杀伤大半，地方民团敢死队甚至身上绑上手榴弹划着竹排去炸毁日军的登陆艇，日军仅仅在漓江上就付出了阵亡７０００余人的代价。在水上战斗激烈的同时，城区巷战也始终处于白热化状态。日军第５８师团师团长在日后的战报中称：“我师团在桂林遭到了广西当地土著武装的顽强阻击，这些土著武装的装备虽差，但是极为凶悍，至死决心甚浓，其勇猛为我军远远不及，我军士气低落到极点……”从此也可以看出日军伤亡之大和士气的低落。
到１１月７日，日军见强攻伤亡巨大，急忙使用了大量的毒气弹攻击桂林各处守军阵地，守军中大多数人没有见过毒气弹，不知道躲避，所以大量中毒死伤，其中８００名桂军士兵（多为伤兵）在七星岩抵抗日军数日，日军在损失了近千人后向七星岩施放毒气，七星岩上的桂军官兵大量中毒，日军此时冲入其中，很多桂军士兵用剩下的一点点力气射击日军并同日军肉搏，但终因中毒后力竭和弹尽粮绝而全部牺牲。
１９４４年１１月１０日桂林城陷落，中国守军１．９万余人，其中有１．２万人战死（其中一半被毒气毒死），７０００多人因为中毒昏迷而被日军俘虏。而日军的伤亡据日军后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林之役中战死１３９００余人，伤１９１００余人，失踪３００余人，其中阵亡９名大佐级别的联队长、３１名中佐级别的大队长，近１００名中队长和小队长，漓江水为敌我两军之血染为赤色，此役是我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”
据当地史志记载，桂林战役后，在美丽的漓江有近５公里的江面上都是中日两军的尸体，战役之残酷可见一斑。